齐■王的帝号虽已取消，但是他的野心并没有减弱。过了两年（公元前286年），他起用韩珉为相，多次向宋发动进攻，终于把宋攻灭。这就是《战国策•燕策二》所说的“三覆宋，宋遂举”。接着，又南割楚的淮北，西侵三晋，并且打算吞灭西周。所以，泗上邹、鲁等小国的君主，个个震恐，向齐称臣。
灭宋以来，齐的国力大为损牦。燕昭王为了伺机报复公元前314年齐破燕都，占据三年之久的仇恨，发奋图强，“卑身厚币，以招贤者”，“吊死问生，与百姓同其甘苦”，经过二十八年努力，使得“燕国殷富”（《战国策•燕策一》），便于宋灭后二年（公元前234年），联合秦、楚和三晋，大举伐齐。燕将乐毅率师长驱进击，攻入齐都临淄。燕昭王亲自到济上慰劳军队，封乐毅于昌国（山东淄博市东南），号昌国君。乐毅破齐后，把三十年前齐军在燕京的暴行照演一遍。这泱泱大国的首都六七百年所积的珠玉财宝、车甲珍器被动一空。齐■王出走，连历邹、鲁等国，到处碰钉子，又回齐国，结果为楚国淖齿所杀。别国士兵饱掠■归后，燕兵继续前进，六月之间，攻下齐国七十余城，除了莒和即墨外，齐国的郡县都成为燕的郡县，齐国国上仅剩五分之二。
莒和即墨之所以能够支持，因有田单在。田单出身于国君疏远的宗族，原为临淄的市椽。燕军破齐后，他东走安平（今山东临淄东北）。燕军攻破安平，他的宗族依靠特制的铁笼来防御，得以安全退保即墨。即墨大夫战死，田单被推为将军。公元前279年，燕昭王被杀，其子惠王即位。燕惠王猜忌乐毅，改用骑劫为统帅，乐毅逃往赵国。骑劫改变了乐毅的“修整燕军，禁止侵掠，求齐之逸民，显而礼之，宽其赋敛，除其暴令，修其旧政”（《资治通鉴》周赧王三十一年）的指导方针，对于齐的降卒滥施剿刑，还挖掘城外坟墓，焚烧尸体，激起齐人的强烈反抗。田单为了迷惑燕军，使老弱妇女登城守望，又派人把黄金千镒送给燕将，麻痹他们。接着田单用牛千头，披上画有五彩龙纹的衣，角上缚着兵刃，尾上柬着灌有油脂的芦苇，并把城墙凿了几十个洞，在夜间点燃牛尾上的芦苇，使火牛狂奔到燕军中去，后边五千壮士随同火牛向前冲击。田单的“火牛阵”大败燕军，杀死骑劫，把燕兵全部驱逐出境。田单因此封为安平君（《史记•田单列传》）。
所以《荀子•议兵》说：田单是“世俗之所谓善用兵者也”。从公元前284年六国攻齐到田单复国，前后有五年之久的齐、燕之战，对于齐、燕两国都没有科益，得到好处的就短期来说是楚、魏，楚、魏两国共同分取了淮北之地。就长期来说是秦，因为楚本来积弱不振，虽然得到了领土，好处还是有限；魏国只是在齐、秦两国夹攻之间，稍缓一口气而已，威胁尚在，而秦国却扫除了东方的劲敌，于是战胜攻取，都是秦国的天下了。
秦国独强与长乎之战和邯郸之围
楚、齐两大强国衰落之后，山东六国中算得上强大的只有赵国了。公元前270年，因为赵国不履行交换城邑的协议，秦国派了中更胡阳越过韩的上党，向赵的险要地区阔与（今山西顺县）进攻，赵派赵奢前往援救。赵奢在离邯郸三十里处驻屯了二十八天，坚壁增垒，麻痹秦军，待掌握秦军动态后，乘其不备，以两天一夜的时间，赶至前线，以一万人占据了北山，居高临下，大破秦军。
公元前266年，秦昭襄王采纳了范睢（即后来化名的张禄）的远交近攻以便“得寸则王之寸，得尺亦王之尺”的兼并方针，以及“毋独攻其地，而攻其人”（《战国策•秦策三》）的消灭敌人有生力量的策略，在公元前265年，秦军大举向韩进攻，切断了韩本土与上党郡之间的联系。公元前262年，韩把上党郡十七县献给赵国。赵派廉颇率领大军驻守长平（今山西高平西北）防备秦军，秦也派自起进攻长平，开始了战国以来从未有的大战。
由于廉颇筑垒固守，赵、秦两军在长平相持了三年，不分胜负。公元前260年，秦以反间计说赵孝成王曰：“秦之所恶，独畏马服子赵括将耳”，赵王因以赵括代廉颇。赵括为将后，一反廉颇的措施，向秦军发动进攻。白起采用了迂回的运动战术，先在正面佯败后退，诱赵军深入，待赵军到了秦军的壁垒下被阻，后方也被秦军二万五千人切断，秦军将赵军分割为两部分。赵军战斗不利，筑壁垒坚守以待后援。秦昭襄王得悉秦军完成了对赵军的包围，亲赴前线，并征发河内十五岁以上的壮丁开到长平，用来堵截赵的援兵和接济的粮食。赵军被围，四十六天不得食，分为四队轮番向秦反攻，仍不能冲出重围。最后赵括亲自带兵搏战，被射而死。于是，赵军大败，全军四十多万全部被俘，白起除“遗其小者二百四十人归赵”外，“前后斩首虏四十五万人”（均见《史记•白起王翦列传》）。在这次战争中，损失严重的赵国从此也衰弱了。
公元前259年，秦队攻取了赵的太原郡，全部占有了韩的上党郡。这年九月，秦派五原大夫进攻包围了赵都邯郸。长平之战惨败的赵国人民，对进攻邯郸的秦军作了英勇的抵抗，秦军不断失利。秦昭襄王改用王■代替王陵，秦相范睢又起用郑安平为将军，于是郑安平成了进攻邯郸的主帅。公元前257年，魏、楚两国图谋救赵。魏安厘王派了将军晋鄙带了十八万大军驻在汤阴（今河南汤阴），魏军因畏俱秦国，犹疑不定，不敢前进。魏相信陵君魏无忌为了救赵，设法偷了魏王的虎符，假传王命，带了勇士用铁椎击杀了晋鄙，夺得了军队指挥权，挑选八万精兵攻秦。同时，楚国春申君黄歇也派景阳领兵救赵。邯郸城下的秦军，在赵、魏、楚三队的内外夹击之下大败。秦将郑安平在赵军围困下带了两万人降赵。
赵邯郸之围虽解，但自此以后，山东各国均已削弱，没有一个国家能够单独抵御秦国的进攻了。
