在曹丕所重视的世家名门中，他重用了一个日后跟曹家夺权的司马懿。
司马懿在曹操时并没有受到重用，终曹操之世，他位不过军司马。
曹丕为魏国王太子时，司马懿为太子中庶子，大为曹丕所亲任，与陈群、吴质、朱铄号称“四友”。
曹丕称帝，司马懿的地位渐渐重要起来，由尚书、督军、御史中丞起官至抚军将军，加给事中录尚书事。
黄初五年，曹丕以尚书令陈群为镇军大将军，尚书仆射司马懿为抚军大将军。
当时，军权主要仍在曹氏手中。
论地位，曹真、曹休、陈群也略在司马懿之上。
太和二年（228），曹休死。
五年，曹真死。
青龙四年（236），陈群死。
司马懿的地位逐渐突出。这以后的对蜀战事，多由司马懿主持。
景初二年（238），司马懿讨平割据辽东的公孙渊，更提高了他在政治上和军事上的地位。
明帝死前，以曹爽为大将军，假节钺，都督中外诸军事，录尚书事，与太尉司马懿并授诏辅少主。
少主齐王曹芳即位时，年仅八岁，加曹爽侍中。
按照当时的官制，大将军位在太尉之上。
曹爽的谋士为他划策，由他出面，奏请皇帝转司马懿为太傅，“外以名号尊之，年欲令尚书奏事，先来由己，得制其轻重也”（《三国志•魏志•曹真传附子爽传》）。
太傅是个闲散高官。
推司马懿为太傅，表面上是提高了司马懿的官位，使在自己之上，实际上是夺了司马懿的权。
景初三年（239）到齐王芳正始末（249）十年间，曹爽掌握军政大权。
他以弟羲为中领军，弟训为武卫将军，以何宴为吏部尚书典选举，以邓飏、丁谧为尚书，毕规为司隶校尉，把宫廷卫宿、京师守卫、官吏选举等权，都掌握在自己人手中。
从景初三年春明帝死到正始八年，司马懿装病家居，这几年里，司马懿虽然官居太傅闲散职位，但仍利用其政治威望，抓权不放。
正始二年（241）吴出兵攻淮南、六安、樊、祖中。
吴将朱然、孙伦五万人围樊城，诸葛瑾、步骘攻柤中。
司马懿亲督诸军南征。
吴兵退，追至三州口，大胜而还。
司马懿奏穿广漕渠，引河水入汴，灌溉东南诸陂，开始在淮南北屯田。
淮南北的屯田，是邓艾的建议。司马懿大力支持，使其得以施行。
淮南北屯田和开广漕渠，便利了魏在东南的用兵。“每东南有事，大军兴众，泛舟而下，达于江淮，资食有储而无水害”（《三国志•魏志•邓艾传》）。
四年，吴诸葛恪欲园寿春（今安徽寿县），司马懿将兵入舒（今安徽舒城）防御。
曹爽与司马懿之间的矛盾，也是逐渐发展的。
明帝死时，宫廷中曾出现一次小的纠纷。
明帝原拟以后事属燕王曹宇，以燕王宇为大将军，与夏侯献、曹爽、曹肇等共同辅助齐王芳。
中书令刘放、中书监孙资，居中掌权日久，曹献、曹肇心内不平。
刘放、孙资害怕燕王曹宇等掌权后对自己不利，乘间向明帝诉说燕王不堪大任，并向明帝推荐曹爽和司马懿。
结果，燕王宇免职，曹爽被任命为大将军，与司马懿共同辅左齐王芳。
在这一宫廷纠纷中，曹爽与司马懿是站在一边的。
最初，曹爽以司马懿“年德并高，恒父事之，不敢专行”（《三国志•魏志•曹真传附子爽传》）。
何晏、邓柤等用事后，曹爽、司马懿间嫌隙渐生，曹爽作事，常常不再考虑司马懿的意见和劝告。
正始八年五月，司马懿衡量了一下形势，认为还没到与曹爽较量的时机，遂以退为进，称疾家居，不与政事。
九年冬，曹爽一党的李胜出任荆州刺史，去向司马懿辞行。
司马懿装出病危的样子来接见他。
他回去后告曹爽说：“司马公已是尸居余气，形神已离，没有什么可怕的了。”又说：“太傅病不可复，令人怆然！”
曹爽信了李胜的话，对司马懿放松了防备。
司马懿却阴养死士，俟机发动政变。
正始十年（249）正月甲午，齐王芳谒高平陵。高平陵是明帝的陵墓，在洛阳南九十里。
曹爽和他的弟弟中领军羲，武卫将军训等皆陪同前往。
司马懿霍然而起，奏请皇太后，废爽兄弟。
司马懿的儿子司马师为中护军，率兵屯司马门。
司马懿自率兵列阵阙下。假司徒高柔节行大将军，入据曹爽营。以太仆王观行中领军，接管曹羲营。
司马懿对高柔说：“君为周勃矣！”（《晋书•宣帝纪》）原来阴养的死士三千人，至是也一朝而集，成为政变的骨干。
司马懿亲自率领太尉蒋济等，勒兵屯洛水浮桥，上奏曹爽兄弟罪状。
曹爽得到司马懿的上奏，惶恐犹豫，不知所措。
爽党司农桓范，原留在城内，听得司马懿发动政变，诳开城门投奔曹爽。
他向曹爽建议，挟天子去许昌，招天下兵讨司马懿。
曹爽犹豫不决，派侍中许允，尚书陈泰去司马懿处探风声，司马懿假意对他们说，曹爽是有过的，但不过免官而已。
曹爽信以为真。桓范等援引古今，谏说百端，自夜达旦。曹爽不能听，投刀于地说：“司马公正欲夺吾权耳！吾得以侯还第，不失为富家翁。”（《晋书•宣帝纪》）
曹爽将司马懿的奏疏送给齐王芳，请齐王芳免去自己的官，然后随齐王芳进城，被幽居在家中。
几天以后，有人告发，黄门张当曾私以所选才人送曹爽、何晏等。
张当供说，曹爽、何晏、邓柤、丁谧等阴谋反逆，拟于三月中发。
于是收爽、羲、训、晏、飏等入狱，劾以大逆不道，皆伏诛，夷三族。
曹爽一派人被杀后，齐王芳以司马懿为丞相，加九锡。
司马懿虽固辞不受，但自此以后，魏之军政大权皆在司马氏掌握之中。
在司马氏与曹氏的权力斗争中，正始十年春的这次政变是关键性的一个回合。
这一回合决定了司马氏的胜利。
但曹氏已统治了几十年，朝里朝外忠于曹魏的势力还是相当强大的。
司马懿与曹爽斗争中，尽量抓曹爽的缺点，把自己打扮成一个受明帝托孤的元老忠臣。
因此，他迷惑了一些人。在他与曹爽的斗争中，有些忠于曹氏的人也多站在司马氏一边。
他们看到的是曹爽的缺点和司马懿的忠贞。
司马氏要想取代曹魏的皇位，还须在整个统治阶级人心中培养出威望来，对于曹魏的忠臣还有待一批批清扫。
正始以后，曹魏的统治，形式上还维持了十六、七年，就是这个原因。
嘉平三年（251），太尉、征东将军、假节都督扬州诸军事王凌，以齐王芳暗弱，受制于司马懿，拟于许昌拥立楚王彪，与洛阳对抗。
王凌的儿子王广不同意他的打算。
王广认为：“今司马懿情虽难量，事未有逆，而擢用贤能，广树胜己，修先朝之政令，副众心之所求。爽之所以为恶者，彼莫不必改，夙夜匪解，以恤民为先。父子兄弟，并握兵要，未易亡也。”（《三国志•魏志•王凌传》注引《汉晋春秋》）
从王广的话里可以看到：这时司马懿虽然已经专权，但还没露出逆迹。
司马懿得知王凌的谋划后，以迅雷不及掩耳的出兵，迫使王凌自杀。
王凌的计划没有出笼，就被司马懿扑灭了。
王凌和同党皆夷三族，楚王彪被赐死。
这一年，司马懿死，子司马师为抚军大将军、录尚书事，代司马懿主政。不久，进位大将军。
