曹操征荆州和刘表死的消息传到江东后，鲁肃清孙权派他以吊丧为名去荆州察探军情。
鲁肃到荆州时，曹操已驱军南下。
鲁肃与刘备会于当阳，同至夏口，刘备派诸葛亮随鲁肃去吴，商议联合破曹，同时由夏口移住樊口（今湖北鄂城县西北）。
时孙权在柴桑（今江西九江市），诸葛亮见到孙权，陈说孙、刘联合破曹之计：
“豫州（指刘备，刘备曾为豫州刺史）军虽败于长阪，今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人。曹操之众，远来疲弊，闻追豫州，轻骑一日一夜行三百余里，此所谓‘强驽之末，势不能穿鲁缟’者也。故兵法忌之，曰‘必蹶上将军’。且北方之人，不习水战，又荆州之民附操者，逼兵势耳，非心服也。今将军诚能命猛将统兵数万，与豫州协规同力，破操军必矣。操军破，必北还，如此则荆、吴之势强，鼎足之形成矣。成败之机，在于今日。”孙权听了诸葛亮一席话，心里安定了些。曹操到了江陵，就送信给孙权，内称：“近者奉辞伐罪，旌麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。”（《三国志•吴志•吴主传》注引《江表传》）。
诸葛亮到时，孙权正在为此事忧虑。
曹操此次南征刘表，目的不仅在争荆州，也要一举解决江东，来信中的语言很明白的了。摆在孙权面前的有两条路：要么抵抗，要么投降。
孙权的部下以长史张昭为代表的大多数人倾向投降。
张昭等对孙权说：“曹公豺虎也，然托名汉相，挟天子以征四方，动以朝廷为辞。今日拒之，事更不顺。且将军大势，可以拒操者，长江也。今操得荆州，奄有其地，刘表治水军，蒙冲斗舰，乃以千数，操悉浮以沿江，兼有步兵，水陆俱下，此为长江之险，已与我共之矣。而势力众寡，又不可论。愚谓大汁不如迎之。”（《三国志•吴志•周瑜传》）
力排众议，主张抵抗的是鲁肃。《三国志•吴志•鲁肃传》载：当孙权诸将皆劝权投降曹操时，“而肃独不言。权起更衣，肃追于宇下，权知其意，执肃手曰：卿欲何言？肃对曰：向察众人之议，专欲误将军，不足与图大事。今肃可迎操耳，如将军，不可也。何以言之？今肃迎操，操当以肃还付乡党，品其名位，犹不失下曹从事，乘犊车，从吏卒，交游士林，累官故不失州郡也。将军迎操，欲安所归？愿早定大计，莫用众人之议也。权叹息曰：此诸人持议，甚失孤望；今卿廓开大计，正与孤同，此天以卿赐我也”。
这时，周瑜正外出到鄱阳，鲁肃劝孙权召还周瑜参与讨论。
周瑜也是主张抵抗的。
周瑜对孙权说：“操虽托名汉相，其实汉贼也。将军以神武雄才，兼仗父兄之烈，割据江东，地方数千里，兵精足用，英雄乐业，尚当横行天下，为汉家除残去秽。况操自送死，而可迎之邪？请为将军筹之：今使北土已安，操无内忧，能旷日持久，来争疆场，又能与我校胜负于船楫间乎？令北土既未平安，加马超、韩遂尚在关西，为操后患。且舍鞍马，仗舟揖，与吴越争衡，本非中国所长；今又盛寒，马无藁草，驱中国士众远涉江湖间，不习水土，必生疾病。此数四者，用兵之患也，而操皆冒行之，将军禽操，宜在今日。瑜请得精兵三万人，进住夏口，保为将军破之。”（《三国志•吴志•周瑜传》）
周瑜、鲁肃和诸葛亮的议论，增强了孙权抗击曹操的信心。
为了表达自己的决心，孙权拔刀斫前奏案说，“诸将吏敢复言当迎操者，与此案同。”（《三国志•吴志•周瑜传》注引《江表传》）
孙、刘联合抗击曹操的协定，就此定下来了。
曹操的兵力，在他给孙权的信里称八十万。
据《三国志•吴志•周瑜传》注引《江表传》中记周瑜估计“彼所将中国人，不过十五六万，且军已久疲；所得表众，亦极七八万耳，尚怀狐疑”。孙权方面的兵力，周瑜曾要求五万人，孙权告诉他：“五万兵难卒合，已选三万人，船粮战具俱办，卿与子敬，程公（程普）便在前发，孤当续发人众，多载资粮，为卿后授。”
可以估计，周瑜率领的第一线兵力是三万人，孙权续发人众是多少，没有明确记载，可能也是三万左右，因为孙告诉周瑜：“卿能办之者诚快，邂逅不如意，便还就孤，孤当与盂德决之。”
孙权如此气壮，人众不会太少。
刘备方面的兵力，诸葛亮曾对孙权说过，“今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人”，共二万来人。
孙、刘联军合计，第一线的兵力共约五万人左右。
曹操由江陵水陆东进，孙、刘联军由樊口、夏口溯流而上。
两军相遇于赤壁（今湖北蒲圻西北）。
曹军战士多北方人，不服南方水土，交战之前，军中已疾疫流行。
刚一交战，曹军不利，便撤到江北。周瑜部将黄盖针对曹军不习水战，船舰连接一起的机会，建议用火攻。
周瑜采纳了黄盖的火攻并诈降之计。
黄盖先向曹操送了降书。正好遇上东南风起，黄盖以斗舰在前，余船在后，向江北进发。
曹军以为黄盖来降，都高兴的出营观看。离曹军二里来路时，来船同时点起火来，火烈风猛，船行如箭，直冲曹军船群，烧了曹操的战船，还延及岸上兵营，曹军烧死落水无数。周瑜率军随后攻到，曹军大败。
曹操带领败兵由华容道（今湖北潜江南）撤退。一路大风，天寒地冻，又遇上这一带道路泥泞，步兵携草铺路，冷饿马践，死伤甚众。曹操总算逃得性命。
赤壁之战虽败，曹操还希望能保有荆州。他留下征南将军曹仁、横野将军徐晃守江陵，折冲将军乐进守襄阳，然后北回。
孙、刘联军乘胜追击。曹仁困守江陵经年，终因孤军悬远，后援补给困难，撤军北归。
但曹操还占有了襄阳，取得以襄阳为中心的荆州北部大片土地。
孙权占有江陵、夏口、陆口（今湖北嘉鱼西南），荆州东半部。
刘备占荆州的南部零陵、桂阳、武陵、长沙四郡（今湖南和湖北西部），以油口（油水入江处，今湖北公安）为驻地，改名为公安。
后孙权又把江陵让给刘备。
曹、刘、孙三家瓜分了荆州。
赤壁之战，初步奠定了三国鼎立的局面。
也初步实现了诸葛亮《隆中对》给刘备制定的第一阶段的目标。曹操没有实现吞并荆州和江东的目的，但占有了襄阳，消除了从南部给许下的威胁，总算有所得。
孙权占有荆州的东部江夏等郡，扩大了地盘，巩固了江东根据地，所得不少。
成就最大的是刘备集团了。
刘备奋战半生，在北方从未能取得个立脚之地。如今据有半个荆州，有了个安身立命之处，进取益州在望，荆、益两路出击与曹操争胜的理想也有了实现的可能。
赤壁之战，对三国新局面的出现，起了决定性的作用。
但是荆州为孙、刘、曹三家瓜分，却伏下孙、刘两家争荆州的祸根。
