上回说到韩哀侯经过长期谋划之后突袭灭郑，这时郑国京邑（今郑州荥阳东南京襄城）有一个名不见经传的小官吏，此时这个小人物还根本入不了韩哀侯的法眼。韩国灭掉郑国后这个人成了韩国最底层的一名普通公务员，他的名字叫申不害。在《大秦帝国》中申不害和商鞅一样是四处游学的世子，其实他在被韩国起用变法之前就已混迹于韩国的公务员队伍，只不过属于最基层的公务员。
公元前354年（韩昭侯四年）魏国出兵伐韩，包围宅阳（今郑州市北）。面对重兵压境的严重局面，韩昭侯及众大臣束手无策。危急关头申不害审时度势，建议韩昭侯执圭（古时臣下朝见天子时所执的一种玉器）去见魏惠王。申不害说：要解国家危难，最好的办法是示弱。今魏国强大，鲁国、宋国、卫国皆去朝见，您执圭去朝见魏王，魏王一定会心满意足，自大骄狂。这样必引起其他诸侯不满而同情韩国。是我免于一人之下，而位于万人之上也。夫弱魏之兵，而重韩之权，莫如朝魏。”韩昭侯采纳申不害建议，亲自执圭去朝见魏惠王，表示敬畏之意。魏惠王果然十分高兴，立即下令撤兵，并与韩国约为友邦。申不害亦由此令韩昭侯刮目相看，逐步成为韩昭侯的重要谋臣，得以在处理国家事务上施展自己的智慧和才干。
公元前353年魏国又起兵伐赵，包围了赵国都城邯郸。赵成侯派人向齐国和韩国求援。韩昭侯一时拿不定主意，就询问申不害，应如何应对。“申不害担心自己的意见万一不合国君心意，不仅于事无补还可能惹火烧身，便回答说：这是国家大事，让我考虑成熟再答复您吧！随后，申不害不露声色地游说韩国能言善辩的名臣赵卓和韩晁，鼓动他们分别向韩昭侯进言，陈述是否出兵救赵的意见，自己则暗中观察韩昭侯的态度，摸透了韩昭侯的心思。于是便进谏说应当联合齐国，伐魏救赵。韩昭侯果然十分高兴，即听从申不害意见，与齐国一起发兵讨魏，迫使魏军回师自救，从而解了赵国之围。这就是历史上著名的“围魏救赵”的故事。由此我们不难看出：申不害其实是一个颇有心机深通权谋的人。韩昭侯也从申不害处理外交事务的卓越表现及其独到的见解中发现这位“郑之贱臣”原来是难得的治国人才，于是便力排众议，于公元前351年破格拜申不害为相，以求变革图强。
申不害变法的第一步就是整顿吏治，加强君主集权统治。在韩昭侯的支持下他首先向挟封地自重的侠氏、公厘和段氏三大世家贵族开刀：果断收回其特权，推毁其城堡，清理其府库财富充盈国库，这不但稳固了韩国的政治局面，而且使韩国实力大增。与此同时大行“术”治——整顿官吏队伍，对官吏加强考核和监督，“见功而与赏，因能而授官”，有效提高了国家政权的行政效率，使韩国显现出一派生机勃勃的局面。随后，他又向韩昭侯建议整肃军兵，并主动请命，自任韩国上将军，将贵族私家亲兵收编为国家军队，与原有国兵混编，进行严酷的军事训练，使韩国的战斗力大为提高。特别值得一提的是申不害为富国强兵，还十分重视土地问题。他说：“四海之内，六合之间，曰‘奚贵，土，食之本也。又说：“昔七十九代之君，法制不一，号令不同，而俱王天下，何也？必当国富而粟多也。”因而他极力主张百姓多开荒地，多种粮食。同时他还重视和鼓励发展手工业，特别是兵器制造。所以战国时代韩国冶铸业是比较发达的。当时就有“天下之宝剑韩为众”、“天下强弓劲弩，皆自韩出”的说法。申不害相韩15年，“内修政教，外应诸侯”，帮助韩昭侯推行“法”治、“术”治，使韩国君主专制得到加强，国内政局得到稳定，贵族特权受到限制，百姓生活渐趋富裕，史称“终申子之身,国治兵强,无侵韩者。”韩国虽然处于强国的包围之中，却能相安无事，成为与齐、楚、燕、赵、魏、秦并列的战国七雄之一。
申不害属于早期的法家变革人物，当时的法家主要有三派：慎到重“势”、申不害重“术”，商鞅重“法”。申不害所说的“术”是在执行法的前提下使用的，而“法”又是用来巩固君主统治权的。因此他并不是不讲“法”与“势”的。关于君主的权势申不害认识得很清楚。在战国诸侯争霸的情形下君主专制是最能集中全国力量的政权形式，也是争霸和自卫的最佳组织形式。他说：“君之所以尊者，令也，令之不行，是无君也，故明君慎之。”令是权力的表现，是一种由上而下的“势”能。“权势”是君主的本钱。然而申不害重“术”的法制思想却为历代封建帝王加强君主集权提供了理论和经验，也为一些人搞阴谋诡计开了先河。
事实上申不害的主公韩昭侯深得申不害的权谋术数之精华：有一次韩昭侯因饮酒过量，不知不觉便醉卧在床上，酣睡半晌都不曾清醒。他手下的官吏典冠担心君王着凉，便找掌管衣物的典衣要来一件衣服，盖在韩昭侯身上。几个时辰过去了，韩昭侯终于睡醒了，他感到睡得很舒服，不知是谁还给他盖了一件衣服，他觉得很暖和，他打算表扬一下给他盖衣服的人。于是他问身边的侍从说：“是谁替我盖的衣服？”侍从回答说：“是典冠。”韩昭侯一听，脸立即沉了下来。他把典冠找来问道：“是你给我盖的衣服吗？”典冠说：“是的。”韩昭侯又问：“衣服是从哪儿拿来的？”典冠回答说：“从典衣那里取来的。”韩昭侯又派人把典衣找来，问道：“衣服是你给他的吗？”典衣回答说：“是的。”韩昭侯严厉地批评典衣和典冠道：“你们两人今天都犯了大错，知道吗？”典冠、典衣两个人面面相觑，还没完全明白是怎么回事。韩昭侯指着他们说：“典冠你不是寡人身边的侍从，你为何擅自离开岗位来干自己职权范围以外的事呢？而典衣你作为掌管衣物的官员，怎么能随便利用职权将衣服给别人呢？你这种行为是明显的失职。今天你们一个越权，一个失职，如果大家都像你们这样随心所欲，各行其是，整个朝廷不是乱了套吗？因此必须重罚你们，让你们接受教训，也好让大家都引以为戒。”于是韩昭侯把典冠典衣二人一起降了职。
这件事一向被作为韩昭侯严明朝廷体制的行为正面宣讲，但其实我们也可以换一个角度看：一国之君不思改良国家政体，只专注于谁给自己戴帽子、穿衣服之类的细枝末节，又以权谋术数监视臣子，成天和臣子们斗智斗勇，从某种意义上而言：不是加重内耗吗？遗憾的是中国古代历朝君主几乎都深具权谋之术——在专制政体下皇宫几乎是天下最为肮脏龌龊之地，是阴谋权术汇聚之地，是勾心斗角尔虞我诈之地，要在这样的环境下生存下来进而成就大业就不得不修习权谋术数。自古以来的君主论治国理政或许有昏君，但论玩弄阴谋权术一个比一个精明，所谓亡国之君不过是被比他更精明的人给玩死了。自宋以后随着华夏尚武精神的日益衰落，内争之势反而愈演愈烈——皇帝们对外不能御侮杀敌，不过搞朝廷内斗接连玩死过岳飞、熊廷弼、袁崇焕......客观而言：在专制年代一国之君若是不通权谋之术就做不长久江山；然而一国之君不专注于国家体制的创新变革，而一味醉心于权谋之术正是国家衰亡之始。
申不害和韩昭侯死后韩国又迅速衰败，日渐沦为被人征伐的对象，从某种意义上而言：申不害变法过于醉心于权谋术数，而忽视对国家体制的深彻变革就已潜伏下这场变法昙花一现的祸根。不过在申不害和韩昭侯在世这些缺陷并未表露出来，《大秦帝国》将韩魏大战设定在韩昭侯在世时，将申不害设定为自杀其实是为了衬托商鞅变法更为彻底而进行的艺术加工。
